中粮地产144亿合并大悦城功亏一篑 四天后证监会声明支持并购

原标题：中粮地产144亿合并大悦城功亏一篑 四天后证监会声明支持并购

中粮系内两家地产类上市公司重组，对价问题始终为市场关注，而定向募集的24.26亿悉数用于杭州大悦城项目和中粮置地项目

《投资时报》记者 王宏

筹谋一年有余，一路精打细算，中粮地产（000031.SZ）针对同系中大悦城地产（0207.HK）的收购案，还是被证监会发审委在最后一刻按下终止键。颇有意味的是，四天后，证监会发文称“创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组”。

早在2017年7月，中粮地产就发布了因筹划重大事项停牌的公告。2018年3月，中粮地产正式公布了发行股份购买大悦城地产股份的议案。根据该议案，中粮地产拟以147.56亿元对价收购明毅有限公司持有的大悦城地产91.34亿股股份，并向特定投资者发行股份募资不超过24.26亿元资金。若此次收购顺利完成，中粮地产将持有大悦城地产64.18%的股权。

中粮地产与大悦城地产分别为中粮集团旗下两家A股和H股地产运营上市公司。而中粮集团也一直有意将旗下商业地产和住宅地产业务整合，即令大悦城地产成为中粮地产的子公司。

据悉，中粮地产2017年6月就开始着手收购大悦城地产的事宜。参与此次交易的明毅有限公司是为本次收购专门设立的持股公司，成立于2017年7月，并无实际资产。此次收购先后经过股东大会及国资委的批准，并获得了商务部的认可。

为了收购成功，中粮地产甚至下调了收购对价，从147.56亿元的价格下调至144.47亿元，但证监会发审委最终在10月26日否决了这项收购案。

数据显示，专注于高端住宅地产运营的中粮地产，2018年上半年营业收入达到49.94亿元；而大悦城地产则注重商业地产运营，2018年上半年营业收入计40.39亿元，二者在体量上相当。按原有计划，完成收购后的中粮地产，总资产将达到1468亿元，总负债则为1120亿元。

有分析人士表示，尽管中粮集团属于重量级央企，但在房地产行业并购遇冷甚至IPO停滞的当下，发审委对于中粮地产此次收购案的否决并不算太意外。

事实上，市场争议的焦点还在此次收购的价格上。此前证监会的反馈意见中，就多次询问此次收购定价的依据。中粮地产解释称，估值机构建议的估值区间为119.26亿元到169.5亿元，而最终147.56亿元的对价兼顾了双方股东利益。

对于同出一系的中粮地产和大悦城地产而言，此次收购实质是集团内部资产的整合重组，采取过高的价格难免引来“左右手互倒”的嫌疑。而截至2018年10月26日，中粮地产总市值为93.77亿元人民币，大悦城地产总市值为118.12亿港元。

市场的反馈与证监会态度一致。10月26日证监会未通过大悦城地产的收购案后，中粮地产一改连续数日的阴跌，当日股票大幅上涨10%，最终以5.17元/股收盘。

《投资时报》记者就此次收购的相关问题采访并致电中粮地产董秘办，但截至发稿日并未收到回复。

大悦城资金压力大

此次被收购的大悦城地产整合了中粮集团旗下一批商业地产项目，于2013年在香港主板完成上市。目前拥有包括西单大悦城、朝阳大悦城在内的六个大悦城项目以及北京和上海的三个商业物业项目。

大悦城此前的操盘手为主管中粮集团长达十二年的宁高宁。宁氏管理下的中粮集团地产业务，被划分为商业地产业务和住宅地产两个板块，并实现A+H双平台资本布局。以西单大悦城为代表的城市综合体为大悦城地产的代表作，集团内部一度还提出了“五年20个大悦城”的目标。

不过在宁高宁卸任中粮集团董事长后，大悦城放缓了扩张速度。截至2018年年底共在12个城市获取了14个大悦城项目。

大悦城地产2018年中报显示，今年上半年集团营业收入实现40.39亿元，同比下降16.15%；扣非后归母净利润为5.2亿元，同比下降17.48%。而2018年上半年大悦城地产物业开发收入为18.26亿元，同比降低27.1%。

一般而言，持有型物业运营资金需求量大，开发周期长，现金流回溯慢，业内也一般会通过物业销售来补充资金缺口。问题是，大悦城地产物业开发收入在今年上半年出现大幅下降，这进一步加重了公司的债务压力。2018年前五个月，大悦城地产经营活动现金流净额，已从2017年末的47.1亿元降至12.83亿元。

即使大悦城购物中心项目能按照原定速度扩张，目前的整体形式也不容乐观，商业地产全国整体已呈明显过剩态势。中粮地产收购协议中提示的数据显示，2016年、2017年以及2018年前五个月，中国商业地产开发投资额增速分别为8.42%、-1.25%、-9.3%。即便是大悦城目前打算进驻的二三线城市，情况同样不容乐观。

合并效果存风险

收购意向书中，中粮地产表示在完成对大悦城地产的收购后，将实现住宅地产和商业地产双轮驱动模式，特别是整合后双方在体量上大增，而融资成本有望降低。

按照中国商业地产运营通行的“万达模式”，中粮地产希望通过开发性物业高周转确保高额现金回流，通过持有型物业带来长期稳定的收益。但即使是万达集团，其通过物业销售获得的收入占比也达到80%以上。

此外，万达集团在15个月前以637亿元甩卖旗下文旅项目以及酒店资产，甚至部分万达广场资产，已实现“轻资产”上路。而一旦中粮地产收购大悦城地产，前者的总负债将达到1120亿元。

虽然一再强调并购后双方的整合效应，但中粮地产还承诺大悦城的原有管理人员、财务结构、业务范围都不会改变。这样一来，此次收购后的实质性动作仅为大悦城地产财务报表并入中粮地产，且向不超过10名特定投资者募资不超过24.26亿元，资金全部用于大悦城正在推进的杭州大悦城项目和中粮置地项目建设中。某种程度上，此次收购更类似于大悦城地产通过并入中粮地产变相募集资金。

不过，此次收购若是完成将使大悦城地产成为中粮地产子公司，而中粮集团旗下地产业务也将整合到一个板块。《投资时报》记者注意到，这一思路与中粮集团上一任董事长赵双连的战略思路相似。

赵双连于2016年1月接替宁高宁成为中粮集团董事长。不同于前任的“增肥计划”，赵主政后开启了大刀阔斧的“瘦身计划”，不断加大集团内部业务部门整合，并处置了包括五谷道场、金帝巧克力在内的一批资产品牌。

但赵双连已于今年7月从中粮集团退休，吕军也接替其成为新一任董事长。目前，吕军并未公布集团未来具体的发展战略。但有观察家表示，吕军很可能继续优化中粮集团的整个板块和业务。虽然中粮集团对于大悦城地产的收购暂告一段落，但两家公司走向如何还有待观察。

有市场人士表示，10月30日，中国证监会围绕资本市场的三条意见或对此次事件未来发展产生影响。返回搜狐，查看更多

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